时关羽匆匆率军离开华容道，留着曹操等人在原地开火吃饭。
他们沿着长江逆流而上，经过江陵之时为了防止江东军心生疑惑，便与刘备演了一场戏之后，弯了一圈抵达夷陵。
据《晋书·卷十五·志第五·地理志下》载：「建安十三年，魏武尽得荆州之地，分南郡以北立襄阳郡，又分南阳西界立南乡郡，分枝江以西立临江郡。」可知本属南郡的夷陵，现如今已属临江郡。
夷陵背倚长江，环抱丘陵，因“水至此而夷，山至此而陵”为名，乃江南鱼米之乡，花果之地。
四周被临沮、枝江、夷道、佷山、秭归诸县围绕，又因靠近益州，也可以说属于荆州、益州门户。
历史上刘备就在章武二年，在此损兵折将大败而归，走至永安托孤暴卒。
因国家承平多年，也极少有人从益州发兵讨伐荆州，故而城池一如其他县一般，并非高城固池。
曹操南下荆州，各地闻风而降，而刘璋懦弱少威，少兴兵戈，于是曹仁虽接手江陵镇守之责，但也没有在夷陵过多布置兵力。
当关羽大军遮天蔽日的旌旗，浩浩荡荡的军容在这一刻凸显之时，夷陵县里官吏尽皆如丧考妣，惶恐之意皆附脸上。
“而今刘豫州大军来袭，敢问诸君何以御之？”夷陵令头戴高冠，身穿墨色褒衣，环顾麾下文武忧心忡忡道。
城外打着刘备的旌旗铺天盖地，一看数据不下数万人，以夷陵寡民小城如何能挡？
夷陵县丞捋捋胡须，低头思索：“关将军武勇天下皆知，而今夷陵兵少粮寡，我等欲以小城顽抗，恐非善事。
今君侯谴使，告知丞相兵败，江陵被围，已然自顾不暇。
纵使我等徒劳顽抗，谴人告知曹征南，他也恐难在破城之日援助夷陵。
是故吾窃以为，不若献城投降，以刘使君仁德之名，只我等归顺与他，必有厚待。
可若辜负君侯好意，以刀兵相见，破城之日，我等身死事小，可家族何其无辜？伏望明廷纳谏，勿使治下化作焦土。”
随后主簿、县尉及诸吏附和县丞之言：“我等亦是此意，伏望明廷明查！”
夷陵官吏有此想法，实乃正常之事。
官吏本身便是本土之人较多，而且曹操南征荆州，他们摄于曹操兵峰，是故没有任何犹豫便表示归降。
曹操又因为急着讨伐刘备、孙权，对于地方并未有太大调整，一切都是按照以往惯例，只不过从新划分区域，其余的并没有太大调动。
人心未附，又加之关羽重兵来袭，和刘玄早遣人交好县中官吏，游说众人降刘。
故而大多数人都不想为曹操赴死。
若说夷陵兵多粮足，他们还会撑些时间。
可是夷陵不但兵少粮微，且城池也只是寻常县城规模，守城最大极限，不过撑住三日，可能就会被破。
要是关羽不计伤亡，全军猛攻夷陵，估计连一日都坚持不下去。
看不到希望的日后，谁还会去坚持？
人要是死了，可就什么都没有了。
再说了，以刘备的名声，投靠刘备也不算什么坏事，反而可能因识时务，从而加官进爵，备受重用。
历史上甘宁仅凭数百人，在曹仁还没来得及援助之前，便以攻克夷陵，更何况如今关羽号称五万大军收复南郡？
别说五万，就算是五百，夷陵也不见得在关羽的攻击下，可以生存下来。